秦朝既灭，自认为是诸侯领袖并且也得到众诸侯认可的项羽，自然要论功行赏。
仿佛就像当初的周天子分封诸侯一样。
这时候，摆在项羽面前有三个选择，一是学习西周姬发称王，分封家族子弟；二是沿袭春秋战国，分封各路诸侯为王，自己为霸主；三是学习秦始皇，放弃分封，独揽天下。
秦始皇，项羽并不想学。当时的人认为秦始皇建立的帝国之所以短命，苛刻的刑罚是一方面，不搞分封则是另一方面。
学习周武王也不行。武王伐纣之时，主力是武王，而项羽的队伍是诸侯联军。项羽的实力显然不足以与诸侯为敌，不能不考虑诸侯的利益。
因为春秋战国时期的深远影响，秦末起义的英雄豪杰们都有裂土封王的愿望。如陈胜刚打到陈县就自立为楚王，并且或认可或默许了手下裂土称王以及六国后代复辟。对于大多数人来说，统一中原、成为九州之主，这种目标太过遥远，占据一块地盘当王的理想则容易了许多，足以满足各路英雄。因此，项羽在灭秦之后，顺应了大多数人的愿望，裂土封王，恢复春秋战国时列国并存、盟主主宰天下的政治局面，选择了霸业，而不是继承秦朝的帝业。
在分封之前，项羽打算先给自己定个名分，派人回去向楚后怀王熊心汇报，意思是让熊心给项羽封王。楚王的回复只有两个字：如约。然而这个约定却是“先破秦入咸阳者王之”，这岂不是要封刘邦为天下之王，没他项羽什么事了。
项羽恨得咬牙切齿，遂打算不再理会熊心。于是，为了让怀王的约定成为一纸空谈，项羽对着地图仔细琢磨数日，开始分封天下。
头一个要封的，是项羽自己。项羽自立为西楚霸王，以九个郡为封地。九郡都是哪些，自古至今说法不一，据清朝学者姚鼎等人考证和分析，这九郡是梁地二郡加楚地七郡，也就是砀郡、东郡、陈郡、薛郡、泗水郡、东海郡、东阳郡、鄣郡、会稽郡，范围基本上相当于今天的河南省东部、山东省西南部、安徽省淮北及江南部分、江苏省全部、上海市全部和浙江省大部分地区。项羽的地盘是当时最大的。熊心是楚王，项羽也是楚王。一个楚国出了两个王。楚怀王的日子可想而知。
第二个是刘邦。虽然项羽和范增对刘邦身上的那些神异怪事非常顾忌，但是在鸿门，大家已经和解了，项羽又好面子，不好明目张胆地废除怀王的约定，让诸侯寒心，所以只好把刘邦封为汉王，封地为巴郡、蜀、汉中三郡，都城在南郑（今陕西汉中）。
但是就这样项羽还是不放心，又把八百里秦川一分为三，封三个秦朝降将为王，目的就是把刘邦死死地堵在巴蜀，不让他出来：
封章邯为雍王，封地为咸阳以西，紧挨着刘邦，都城为废丘（今陕西兴平东南）；
封司马欣为塞王，封地为咸阳以东至黄河，都城为栎阳（今陕西富平东南）；
封董翳为翟王，封地为西至今甘肃正宁、内蒙古毛乌素沙地中部一线，北至今内蒙古鄂尔多斯市以北，东至黄河，南至今陕西铜川王益区、黄龙一线，都城是高奴（今陕西延安北）。
其他诸侯，也各有分封：
魏王姬豹改封西魏王，封地为河东（今山西），建都平阳（今山西临汾西南）；
瑕丘公申阳是张耳的男宠，曾经率先攻下河南郡（今河南黄河以南，灵宝以东，中牟以西），接应楚军过黄河，有功，被封为河南王，封地就在河南郡，都城为雒阳（今河南洛东）；
韩王韩成仍旧统治韩国土地，都城为阳翟（今河南禹县）；
赵国大将司马卬（河内司马氏始祖，后世闻名的司马懿是司马卬的后代，司马迁那一脉的司马族人跟司马懿不是同一脉）平定了河内树立战功，奉为殷王，统治河内，都城为商朝故都朝歌（今河南淇县）；
赵王歇改封为代王，统治代郡（今河北西北部、山西东北部），都城为代县（今河北蔚县东北）；
张耳有贤名，又一路跟着项羽入关，因此被封为常山王，统治原来的赵国（今山西北部、河北西部和南部一带），都城为襄国（今河北邢台）；
当阳君英布勇冠三军，战功赫赫，封为九江王，封地为淮南（今安徽淮南一带），都城为英布的老家六县；
番君吴芮，也就是英布的岳父，率领百越精兵跟随诸侯入关，被封为衡山王，都城为邾县（今湖北黄岗北）；
义帝熊心的柱国（仅次于令尹、相国的高官，是楚国最高武官官职）共敖率兵攻克了南郡（今湖北荆州地区），有战功，被封为临江王，封地就是南郡，都城是江陵（今湖北江陵）；
燕王韩广被改封为辽东王，统治辽东（约为今辽宁省），都城为无终（今河北蓟县）；
燕国大将臧荼救赵有功，并且跟随项羽入关，被封为燕王，统治燕国（今北京及河北中、北部），建都蓟县（今北京西南）；
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