公元前232年，秦国再次对赵国发起进攻，结果都被李牧击败，这使得秦国对李牧十分的忌惮，不再对赵国用兵，而是专心于吞并韩国。
公元前229年，秦帝嬴政派大将王翦带兵由井陉（今河北井陉县）对赵国发起进攻。赵王迁则任命李牧为主帅，司马尚为副将带兵抵御秦军。
王翦知道李牧的用兵之能，不除掉李牧那秦军吞并赵国就十分困难，因此王翦用重金收买赵国奸臣郭开，在赵国内实行反间计，离间赵王迁对李牧的信任。
郭开得到秦国重金后，就在赵国内散布谣言，说武安君李牧在赵国是功勋卓着，得到了赵国军民的拥护，完全可以继承赵国君主之位。这些谣言很快便传到了赵王迁的耳朵里，使得赵王迁对李牧心生忌惮，而郭开则向赵王迁进言说，李牧和司马尚带兵在前线和秦军对峙，两军并没有交战，但两军间的使者来往的络绎不绝，这让赵王迁对李牧的猜忌更加重了，直到郭开对赵王迁说李牧和司马尚有通敌叛国的嫌疑时，赵王迁对郭开的话也是深信不疑。
赵王迁听信郭开之言，下令让赵葱和齐人颜聚去代替李牧和司马尚对抗秦军。李牧得知这个命令后，知道赵王迁受到别人的挑拨，而现在正是秦、赵两军对峙的关键时刻，便以“将在外，君令有所不受”拒绝交出兵权。李牧的这一举动，让赵王迁确信了李牧有通敌叛国之罪。
赵王迁得知李牧不交出兵权，便派人前往赵军营中，罗列出诬陷李牧的罪证，其中一条是说李牧在面见赵王迁之时，有刺杀赵王迁的嫌疑。面对赵王迁亲自派来的使者，李牧也只能望天而叹，赵王迁抓捕李牧后立即处死了李牧，司马尚也被免职。
公元前228年，李牧死后仅仅三个月，王翦率领秦军便大败赵军，赵军主帅赵葱死于乱军之中，大将颜聚溃败而逃。王翦带兵顺势攻下邯郸城，俘虏了赵王迁，秦国吞并赵国。
赵公子嘉带着赵国的流亡之民逃到代地，自立为代王。
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