小鬼子的这个师团一个支队在飞机、大炮和坦克的掩护之下，集中兵力，从塘头对青岛东北地区的川军第三军团展开了猛烈的进攻。
虽然第三军团拼死抵抗，但是阵地依然相继沦陷，青岛外围多处阵地相继沦陷，青岛危在旦夕。
被迫转移到青岛近郊的第三军团，为了顶住小鬼子的疯狂进攻，重新调整了作战方案。
作战方案重新调整之后，一个旅也就是两个团作为守军，负责正面防守。
一个旅作为右翼，剩余的一个团和特务团作为总预备队，各个部队都要拼死守住阵地，所以这场战役注定是一场生死较量。
那个曾经被重庆统帅部下令解散的特务团，拼死在城东的一个桥头堡守着。
因为双方的实力悬殊，第三军团军团长不得不把自己的卫队送入到第一线，并让后勤人员，马夫，伙夫，担架兵，运输兵都参加战斗。
身边只留下了几名贴身侍卫和传令兵。
为了保住青岛，报答王志的知遇之恩，第三军团拼上了全部身家。
但是城外的东北角的小鬼子，炮火不断，炮弹就像骤雨一样的落下来。
小鬼子的攻势十分猛烈，一批一批的第三军团的战士被从战场上抬了下来。
第三军团的军团长身边的几个卫士，都有两个壮烈牺牲，一个卫士被炸死右腿。
而第三军团军团长也知道整个鲁北军还有其他的川军兄弟们都在别的战场厮杀，因此根本就无法让王志派兵增援，自己目下唯一可以做到就是打完最后一颗子弹，小鬼子战斗到底。
就在川军的第三军团和小鬼子在青岛外围激烈的争夺，危在旦夕之际。
早已经料到这种情况的王志马上派兵，让正在休整补充弹药汽油的鲁北军周岚第一坦克装甲师紧急出动支援第三军团。
而周岚的坦克装甲师弹药才补充了一半，但是王志认为已经足够了，军情紧急，必须马上停止补给立即行动。
于是，在整个东线战场到处转悠的鲁北军第一坦克师，在拿下整个山东沿海地区，部队刚刚回到后方，休整补充了不到两天的时间，又被王志派去支援川军团。
随后王志又致电第三军团军团长，让其抵抗到底，并告知其鲁北军坦克装甲师已经赶去增援。
在接到王志的电话之后的第三军团终于看到了希望，于是重新调整了作战部署，缩短了战线。
把兵力全部都退回青岛近郊防守。
而鲁北军的坦克师在周岚的率领下，先头部队用了三天的时间从济南赶到了青岛西部地区。
并于第二日下午，鲁北军第一坦克装甲师主力全部到达青岛西郊，集结完毕。
正在和小鬼子激战的第三军团战士们，在得到这个消息后大喜，士气大增。
两部当天就召开了联席作战会议，对作战计划进行商讨。
第三军团军团长要求周岚来接替城防，但是周岚则认为自己的部队都是机械化部队，只适合进攻，不利于防守。
而且与其等着小鬼子打进来，倒不如主动出击，自己的坦克装甲师担任主攻任务。
但是在青岛东面不好坦克装甲车不好展开，再加上白天小鬼子的飞机，舰艇大炮之类的东西支援，要是硬来肯定得吃亏。
于是周岚让第三军团率部慢慢后撤，诱敌深入，将小鬼子的右翼暴露在鲁北军第一坦克装甲师的正面，以便歼灭小鬼子。
第三军团军团长也认为周岚的作战计划十分可行，于是就决定在第二天天刚刚亮就发起进攻。
在统一认知之后，第二天，周岚把大批的坦克隐藏在青岛西面的一处丘陵地里。
而川军第三军团也不再在乎一城一地的得失。
一边撤退，一边又派人回击小鬼子。
小鬼子头脑简单，再加上在山东地区在王志麾下的鲁北军手上吃了太多都败仗。
所以小鬼子是急于报仇，找回面子。
所以在占领几乎相当于是个空壳的青岛之后，连一点防守的兵力都没有。
直接一个师团全部扑上去，去追在小鬼子眼里逃跑的这批华夏军队。
但是在追到一个丘陵地带的时候，被小鬼子追击的川军第三军团却不跑了，反而占领了高点和小鬼子发起了阵地战。
而这正是小鬼子想要的战斗方式。
于是小鬼子在后方的炮兵便找好了炮兵阵地，准备开始填装炮弹轰炸对面的华夏军队。
但是突然，整个大地地动山摇，在华夏军队那一侧，发出来隆隆的轰鸣声。
这让正在冲锋的小鬼子步兵都懵逼了。
什么声音？
小鬼子的好奇很快便被满足了，鲁北军周岚第一坦克装甲师直接从川军第三军团的背后冲了出来。
满山遍野的都是鲁北军的坦克装甲车，这些钢铁巨兽每个都挺着黑洞洞的炮口和机枪口对准了小鬼子射击。
一时间小鬼子人仰马翻，不住的溃逃。
川军第三军团的战士们看到这样的场面，不禁的啧啧称赞。
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